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                晋城冰箱价格联▂盟

                境内IPO审核分析快报丨申林平律师团队(6月5日)

                楼主:并购与上【市研究院 时间:2021-08-11 12:12:10

                境内IPO审核分析快报(6月5日)


                一、前言

                2018年6月5日共3家企业上会,2家获通过。上会企业为北京康辰药业股份有限公司(以下简称“康辰药业”)、安徽万朗磁塑股份有限公司(以下简称“万朗磁塑”)(未通过)、中国人民保险集团股份@有限公司(以下简称“人保集团”,人保集团同时也是H股上市公司)。

                具体「情况如下:



                二、证监会重点关注的〒问题

                (一)康辰药业

                2018年3月27日,第十七届发审委2018年第51次会议审核结果公告,北京康辰药业股份有限公司暂缓表决,本次为第二次上会。

                根々据招股说明〓书披露,康辰药业是一家以创新药◣研发为核心、以临床需ξ 求为导向,集研发、生产和销售于一体的创新型制药企业。目前公司在产产品和在研产品主要专▆注于血液、肿瘤等市场空间较大的领域。公司已被批准上市的产品为国家一类创新药——注射用尖吻蝮蛇血凝酶,商品名为“苏灵”,该产品是国内血凝酶类止血药细分领域♀唯一的国家一类新药。2015年、2016年、2017年,康辰药业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为16,858.05万元、16,837.37万元、16,939.07万元。

                1、推广费用的合ω规性

                根据招股◆说明书披露,报告期内,由公司负责组织承担的专业化学术推广活动,主要采取公司制定整体营销策略和推广方案,再聘请各地区专业的推广服务、咨询服务、会务服务,公司负责组织和实施的模式,公司向该等服务公司支付服务费用款项。

                经查阅,公司负责组织∞承担的学术推广活动交由︼专业市场推广服务公司组织,该等公司根据服务内容相应开具发票,报告期内该等服务公司开具的发票具有真实□ 交易背景,开具发票内容与其业务活动相符,开具发票真实有效。

                经查阅,公司与该等专业市场推广服务公司签署的服务协议,公司一般在合作时与该等〇市场推广服务公司签署框架协议,约定服务的主◆要内容和范围及双方权利义务,在√实际经营过程中根据具体的推广方案向各推广服务公司提出具体服务需求,在对方完成相应服务并开具发票后,向对方支付相应款项。

                2、核查商业贿赂情况

                根据招股说明书№披露,发行人报告期的宣传推广费支出均有相关真实活动发生※。

                招股说明〓书披露以▃下情况:报告期内发行人的大额资金支出均有相关真实业务背景,不¤存在商业贿赂情形。

                裁判文书网、,报告期内发行人不存在因商业贿赂所致的刑事处罚;同时,登录国家卫计委官网并查询“商业贿╱赂不良记录”专栏,不存在发行人、发行人销售人员」、发行人经销商∞及经销商主要销售人员的信息。

                发行人对推广服务商Ψ的推广活动合规性和风险责任划分做出了明确约定,要求推广服务商的行为必须遵守国家相关的法律法规,不得以非法模式推广协议产品,或者在协议产品推广中从事违法违规活动;推广服务商在推广活∑ 动中的违规违法行为,责任全部由推广服务商承担;因此给发行人造成商誉损害或经济损失或可能导致前述风险的,发行人将有权立即█终止协议。

                针对发行人向推广服务商支付的推广服务费,取得相关的协议、推广活动支持性文件,对公司主要推广服务商进行访谈,确认推广服务商取得的推广服务∏费均有相关真实活动发生。

                针对报告期▼内发行人各期前二十大推广服务商,裁判文书网、,报告期内不存在因商业贿赂所致的刑事处罚;同时,招股说明书披露登录国家卫计委官网并查询“商业贿赂不良记录”专栏,不存在发行人推广服务商的相关信息。

                招股说明书还披露:发行人及〖其境内子公司京湘源、康辰科技、河北康辰、山东普华、康辰生物已取得了各地区工商︽行政管理局出具的无违规证明,证明发行人←及其境内子公司报告期内在生产经营过程中,严格遵守国家法律法规及各项规章制度,不存在违反工商相关法律法规的情形。

                经核查,报告期内,发行人不存在商业贿赂情形。

                3、两票制对公司的影响

                招股说明书披露:公司落实“两票制”对生产经营的影响主要体现在市场推广方式、销售模式、收款方式等方面】。具体对公司的∩影响如下:

                (1)对公司营销管理的影响

                报告期内,在“两票制”实施之前,市场推广方面,公司的产品销售主要通过各地区的推广配送经销商负责,并辅以少量配送经销商模式进行补充。“两票制”实施后,公司以往辅助采用的配送经销商模式将成为主流模ぷ式,公司的直◣接客户将以配送经销商为主,在该模式下公司的销售定价将调整为各省份中标价格扣除配送费用。原由推广配送经销商承担的推广职能将由各地专业的医药推广服务公司提供。

                在实施“两票制”的省份,公司必须积极完善配送经销商网络,加强与配送经销商合作。公司在↑以往的业务经营过程中,已积累了丰富的配送经销商资源,未来,随着“两票制”政策在其他省市的全面推行,公司将在现有基础√上继续完善和建设配送ζ经销商网络,加强与配送商的合作,提高配送集中度(将配送业务向国内大型药品配送商集中,减低经营风险),并扩大公司产品的配送范围,保障产品的正常销售。

                同时,对于实施“两票制”的省份,公司将◤加强与医药推广服务公司的业务合作,各地区域化的学术推广工作将∞以推广服务公司为实施主体,进行产品的学术推广活动。公司主要承担产品战略研究、询证医学研究、高端学术资源开发(包括临床路径释义、药物经济学研卐究、学术文章和著作发表、临床再研究等)、全国■性学术活动组织、学术资料制作与更新,以及向医药推广服务公司提供产品文案、学术推广资料和产品知识培训等,充分利用医药推广服务公司的市场开拓能力,加强终端市场的开发。

                在营销管理方面,“两票制”要求公司同时兼顾统筹自身营销团队,以及配送商和医药推广服务ㄨ商的优势资源,对公司的营销管↙理提出较高要求。在“两票制”政策出台之后,公司即制定各项方案和制度,对公司内部营销人员和下游客户开展大量培训,积极应对政策调整。

                (2)对公司财务指标的影响

                实施“两票制”后,对公司⌒财务的影响主要表现为以下方面:

                ①对营业收入、毛利率的影响:公司以接近中标价的价格销△售至配送经销商时,在销量不变的情况下,带来销售收入的大幅增长。同时由于生产成本不变,由此带来毛利率的上升。

                ②对销售费用率的影响:市场推广服务不◎再由推广配送经销商承担,转而㊣ 由公司自主或者委托推广服务公司进行推广活动,因需要承担较多市场推广费用,将导致销售费用率明显上升。

                ③对净利润、利润率的影响:营业收入、销售利润发生同向变动,对净利润额影响较小。

                ④对应收账款及资金的影响:由于配送经销商直接销★向医院,医院回款流程相对较长、回款较慢,配送经销商本身无法完全承担此资金成本,因此医药生产@企业通过需要给予配送经销商一定的信用额度,“两票制”实施后会带来一定程度的应收账款余额增加,但由于营业收入规模同时增加,对应收账款周转率等指标影响较小。

                综上,“两票制”实行后,对公司财务指标会产生一定的影响,但对公司净利润影响较小。

                (二)万朗磁塑

                根据招股说明书披露,万朗磁塑主要从事冰箱塑①料部件的研发、生产和销售,主要产品包括冰箱门封、吸塑产品和组件部装产品等。2014年、2015年、2016年、2017年1-6月,万朗磁塑扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为14,299,215.02元、30,868,367.97元、63,412,812.70元、40,036,891.95元。

                1、同业竞争问题

                招股说明书披露,公司实际控制☉人的配偶王怡悠控制的长城制冷等企业主要从事家用电器制冷配件的生产、销售,主要产品为冰箱♀、冷柜用蒸发器、冷凝器等。

                招股书对此解释:长城制冷主要从事家用电器制冷配件的生产、销售,主要产品为冰箱、冷柜用蒸发器、冷凝器等,属于中国证监会发布的《上市公司行业分≡类指引》(2012 年修订)之金属∴制品业(C33)。公司主要从事冰箱塑料部件的研发、生产和销售,主要产品为冰箱门封、吸塑产品和组件部装产品等,属于中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)之橡胶和塑料制品业(C29),与上述关联方之间不存在从事相▓同、相似业务的情况,产品之间〇也不存在替代性,不存在同业竞争关系或潜在的同业竞争关系。

                2、不具有真实交易背景的票据

                发行人在经营过程中,与客户和供应商之间通常以收付承兑汇票结算货款,由于发行人与客户结算的承兑汇票票面金额通常较大,与供应商结№算的承兑汇票票面金额通常较小。发行人为了及时支付供应商货※款,2014年-2015年,存在向第三方购买小面额承兑汇票并支付供应商的情形,票面金额为8,247.66万元。

                、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得↓,必须给付☆对价,即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价▲”的规定。但发行人所购承兑汇票全部用于其自身的正常生产经营,即向供应商采购的货款,未用作其他用途且已完成兑付,各方未因此发生任何争议。

                徽商银行、华夏银行、中信银行等相关银行已出具证明:自2013年1月1日至2016年12月31日,安徽万朗磁塑股份有限公司(原名:安徽万朗磁塑集团有限公♀司)在我行办理〖银行承兑汇票业务过程中,能够按承兑协议的要求存入保证金或提供其他担保,及时履行了汇票付款责任,不存在逾期情形,在我行未发生过票据争议事项。

                3、未为员工缴纳社会保险和住房公积金的解释★思路

                截至2017年6月30日,公司存在ω 未为部分员工缴纳社会保险的情况,主要原因如下:①部分员工为农村『户籍员工,该类员工就业流动性较大,且已在户籍所在地办理了城乡居民基本养老保险或新型农村合作医疗保险,在公司缴纳社保将导致重复参保,并降低当月实际收』入,部分员工不愿在公司缴纳社保。②部分员工正与原单位办理社保转移手续,导致公∮司未能及时为其办理,另有部分员工为当月后期入○职,入职当月无法办理社保,于次月开始缴纳;③部分员工为退休返聘人员,公司无需为其缴纳;④部分外籍员工不愿意参保;⑤部分≡员工在原单位缴纳社保,未在公司缴纳社【保。

                ,并按时足额缴纳工伤保险费。……有条件的地方,可直接将〓稳定就业的农民工纳入城镇△职工基本医疗保险,农民工也可自愿参加原籍的新型农村合作医疗;……有条件的地方,可直接将〓稳定就业的农民工纳入城镇职工基本养老保险的相关◤规定。”根据《安徽省人民政府关于进一步做好农民工工作的通◥知》(皖政[2006]52号)的相关规定“建立适合农民工特点的社会养老保险制度。在我省境内招用农民工的单位,应依法为农民工办理城镇职工基本养老保险参保手续,履行缴费义务,使其享受城镇企⊙业职工同等待遇。也可▆依据本人意愿,选择参加原籍地农村社会养老保险。……所有用人单位必须及时为农民工办理参加工伤保险╱手续,并按时足额缴纳工伤保险费,切实保障农民工工伤保险权益。……有条件的地方,可直接将稳定就」业的农民工纳入城镇△职工基本医疗保险。”

                针对上述农村户籍员工未缴纳社保的情况,为逐步规范员工社保问题,根据员工意愿及〒其提供的自行参保说明,由员工ㄨ定期向公司提供自行参保的相关缴费凭证或证明,公司为其全额报销其缴纳的城乡居民基本养老保险及新型农村合作医疗保险费用,同时员工可随时申请变更为在公司参保,公司@ 将积极为其办理。

                (三)人保集团


                根据招股说明书披露,人保集团拥有人保财险、寿健康再香港和养老, 经营保∏险业务。2015年、2016年、2017年,人保集团归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,931,100万元、1,190,600万元、1,677,700万元。

                1、租赁房产瑕疵

                招股书披露,截至2017年6月30日,人保集团及其境◆内主要控股子公司尚未取得总建筑面积为114.35万◆平方米的2,049处房产的相关土地使用证◎或房屋所有权证,部分自有房屋土地使用权性质为划拨、租赁或未记载使用权类。人保集团及其境内主要控股子公司向本集团以外的第三方承租建筑面积为88.70万平方米的4,878项房产,出租方未提供产权证明或产权人的同意出租方转租或合法授↘权出租证明。上述承租¤的物业中,大多数房产未向主管机关办理租赁登记备案。(1)发行人资产存在上述瑕疵的原因和背景情况,请∑结合相关土地和房产的用途、面积及占比,以及相关收入和毛利及占比,说明该等瑕疵对公司的影响;(2)发行人使用划拨土地的面积、用卐途及占比,是否存在利用关联方土地的情形,上述划拨土地是否依法办▲理了出让手续;(3)公司是否存々在不能继续使用、被要求搬迁及处罚的风险,公司下一步应对措施及具体进度;(4)未办理租赁登记备案的原因,如被处罚对公司的影响,公司的应对措施;(5)发行人及子公司报告期内是否存在违反土地管▃理法律法规被处罚的情形。

                2、频◥繁大额行政处罚

                招股书披露,自2014年1月1日至2017年6月30日期间,、、工商行政管理部门、物价管↓理部门)处以吊销许可证、在一定期限内停止接受新业务、没收违法所得及单笔罚款金额▼人民币10万元以上的行政处罚共计214笔,其中,单笔罚款金额▼人民币10万元以上的行政处罚涉及的罚款及没收违法所々得金额共计约人民币4,869.82万元。

                发行人律师认为上述行政处罚金额□占公司最近一期经审计总资产、净资产的比例较小,且均已缴清,不构成重大违法,不构成本次发行上市的障碍。

                3、公司治理的合规性

                发行人的公司治理方面存在以下事项:发行人董事任期届←满尚未改选;独立董事存在连任时间超过6年☉或在超过5家上市公司兼任独立董事的情形;职工监事人数在监事会中占比不足1/3。请说明发行人存在上述事项的原因及背景,对公司治理和规范运行的影响,公司治理是否合法有效,以及下一】步规范措施和具体进度。


                责任编辑:张兴旺


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                主办人:申林平,中国政法大学中欧法学院经济法学法学博士、律师、北京大成律师事务所高级合伙人,美国加州大学洛杉矶分校(UCLA)法学院访问学者,中国政◢法大学法学院兼职教授、中国人民大学律师学院客座★教授、,欧美同学会会员,具有丰富★的公司境内外上市、境内外投资并购、上市公司收购、重大资产重组等成功工作经验。


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