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话题女王格力电器董小姐周末刷屏▆了。
上周五的格力临时股东大会上，格力电器收购银隆被质疑，董小姐发飙。
开股东大会都像给员工训话，董小姐在股东大会上说，她没有哪次会，是没有掌声⌒的，你们这次居然∑没鼓掌。她还说，如果不是她，不给你们这些中小投▓资者分红又如何？
10月30日晚，格力电器发布公告⊙称，股东大会否决15项提案，把收购珠海银隆的“白衣骑士”方案否了，董小姐」实现对公司实际控制力的议案就这么黄了。换做谁都会发飙了。
现在中小股东和管理层之间出现了重大分歧，这是董明珠执掌格力以来∩从未遇到的。股东们对她一贯无条件支持，2012年朱江洪退休，股东大会赶走了大股东空降高管，把董明珠扶上了董事长的位子。
62岁◤的董明珠第二个任期已经过半，2018年换●届选举，能否连任董事长？
作风泼辣的董ζ 明珠，要赢得投资者认可，或许需要耐心有效的沟通，光和银隆出双入对晒前景是不够的。
▲现场实拍董明珠对⊙股东发飙
信息量很大，吃瓜群众或许有些懵逼，容创客君为你一一梳理。
明眼人一看或许是万科的股权争夺战引发的格力电器管卐理层的焦虑。
从万科々争夺战开始，A股上那些第一大股东持股比例低于20%、股权分散、股价被低估的优质企业，如欧亚集々团、金融街、同仁堂和浦发银行等，在去年7月股灾后屡屡成为险资举牌的对象。
在万科之后，机构投资者关①注的焦点还有像格力这样盈利能力强的制造业企业。
2016年的中报就显示，宝能系的前ㄨ海人寿“海利年︽年保险产品”持有9010.29万股格◤力电器，占☉格力电器总股本1.50%，位列第四大流通股东。
安邦保险集团旗下的和谐健康保险公司持♀有格力电器4819万股，是第八大流通股东。
注意，根据最新的2016三季报，安邦不在前十大了，但宝能系还在买格力电器△「，但持股只Ψ剩下0.99%，位列第◥六大股东。
所以那时候市场纷纷议论“格力会不≡会是下一个万科”，凭董小姐那脾气，会甘心公司的控制权落在别人手上吗？
格力电器在今年∴2月份开始了长达∴6个月的↘停牌，开始筹划并购和募资。
董小姐在▆今年8月抛出了35条公告，出了一个130亿+100亿的定增投资方案收购珠海银隆←合计100%股权。一家主要做新能▓源电池、电动车的企业。
随后二级市场的投资者一片哗然，质疑声不断〖，为什么呢？
投资者质疑有几点：
1、珠海银隆不〗值130亿，本身估╲值才50到60亿，你居然还溢价【两倍收购？
2、珠海银隆的「收入严重依赖政府补贴，而且新能源电池技术不成熟；
3、一个做家电企业的要跨界做新能源客车，完全两个不同的领域，此前已经有多家家电企业搞跨界死在沙滩上了：春兰97年造重卡，失败；奥克斯03年做SUV和皮卡，失败；格林柯尔03年做客车，失败；美的集团09年造客车，失败；
4、说好卖一亿部格力手机，结果呢？算了〓这个不提。
当然最重要的一点就是：增发带来的持股比例稀释！
格力两项增发总共增发约14.8亿股，占原有股本的25%。增发完↓成后，格力电器总股本将从60.2亿增加到75亿股，这意味着除了参与100亿定增的☆格力集团和董明珠，所有股东☆持股比例都被摊薄了25/（25+100）25=20%。
第二大股东河北京海的持股√比例从8.91%下降到了7.1%，第三大股东证金公司持股从2.99%下降到2.4%。前海人◆寿从第四掉到第五位，持股比例从1.5%跌到1.2%。
注意：以上两段话的数据是根据当时格力公告的时间点（中报）计算的。
诸多压力之ω下，格力电』器于9月1日发布了修订版增发草案，然而从内容上看除了小部分进行细微调整外，大的框〗架上却基本无变化，意味着中〗小投资者的合法权益依然被严重损害。
直接上图∞说话：
而董小姐呢？这次借收购银隆机︾会，董小姐再次启动员工持股。
员工持股的重要结果ω 是，董明珠豪掷9.4亿元增持6000万股，持股比例达ω 到1.3%，一举超过前海人寿成为公司第四大股东，控制力增强N倍，同时又秒杀〇了“野蛮人”。
由此，董明珠在格力的话语卐权和控制权也将达到巅■峰，仅次于格』力集团。
这件事▲情还有个很大的槽点，就是：格力你的财报显示公司还躺着1000多亿的现金∮，你要是这么看好跨界为何不直接公司拿出130亿买银隆？
小算盘不要打得太明显了。
从坊间的报道来看，董小↙姐的确是炸了。因为没有听到啪啪啪啪啪啪啪▂啪啪的响声。
进门没得◤到掌声，这还是她“唯一一次”遇到。
据参加股东大会的网友在股吧留言：董总刚进来大家并没掌声，后又进出几次才坐下来，也没有】掌声。
明珠一】生气，后果很严重。
当着一百多号人，“大到⊙上千万股，小到100股的，也有浙江开♂路虎来的大户”——董小」姐怒火中烧，在回答股东提问々环节，她开门见山，一梭子“子弹”噼里啪啦地◥打了过去：
“格力没有亏待你们！我讲这个话一点都不过分。
你看看上◤市公司有哪几个这样给你们分红的？
我5年不给你们分〖红，你们又能把我怎㊣ 么样？
两年给你们分了180亿，你去看看哪个企业给你们这么多？
格力人从1个亿、从1%利润都←没有甚至亏损的企业做到今天，达到13%的利润，是靠你们来吗？”
格力每年50%的高分红是事实，可股东权利同样不容置疑。格力█股东以价值投资者居多，堪称A股█最专业散户，正是中小股东的▼反对否决了收购定增。
10月28日投票前，大批散户在网上奔走相告拉反对票，结果出来后又是一片普天同庆。很难＠想象过去号称大姐粉丝的竟是同一批人。
股东不是粉丝，他们看重的不◥是董明珠个人，而是格力电△器。
但在董小姐看来，之所以没有掌声，是因为参会者都是带着各种“心思”来的。
这次股东大会将对增发股份ㄨ并募资收购银隆新能源○的提案进行投票表决。
此前，格力电器公布收购方案后，在投资者群体中引发了极大的争议。
有财务专家认为：格力电器本次发布的增发方＠ 案如果最终得到实施，将严重损害其现有股东、尤其是广大中小者的利益，也有损于格力电器长期以□ 来在资本市场建立的良好的市∮场形象。
她这个脾气一发，会议现场的气氛压抑又沉重，马上就震〖住了全场。是啊，你能拿她怎♀么样？！钱是◆我挣的，钱是我分√的，拿我的◣吃我的，你想爪子？很多投资者可以说是当场◆就蔫了。有的甚至是跪了。因为还有点做了亏心事的感觉。
环顾一群在●座的大老爷们，随即，董※小姐话锋一转，摆细节，讲道理，又打起了感情牌。
到现在为◢止，我出门都是一个人。别人说⌒ 为什么？这¤么大的企业，为什么不能请两个人，帮你洗洗衣服都是好的。
我说那是浪费。要车票，要住宿，我在外面10天，就多10天的房租。
难道我花不起吗？
花得起！何况花的又不是我董明珠的钱。
但我认╳为这是利。能■为企业多挣一分钱的利，我们就都〇应该节约下来。
你投资格力，千万不要跟ξ我聊股价什么的。
你应该聊这个企业能不能发展√100年。应该研究▲这个东西，才真正有价值。
这话的意思很明显：我一个小女子，风里来雨①里去，天天为你※着想，你隔三差五搞下歪门邪道，还能算是同一条船上的人吗？
看到没有，什么叫杠杠的ㄨ气场，什么叫恩威并施的手腕，什么叫闯荡江湖的女人，董小姐玩得那叫一个溜。
对此，有网友股吧◥留言：夜晚蜡烛比太阳还亮，董姐勇敢地去战斗！
不过也有网友表示∏：请格力别♂忘了，中小股东不单纯是你股东，也是你的客户，别亏待你的中小股东！
看Ψ了公告的投票结果，那些即使通过的议案，中小股东多数投了反对。
上面的公告太复杂了，简单来说其实就是两件事：1、发行股份定增130亿收购珠海↘银隆；2、配套募资97亿（一开始ぷ的方案是100亿，后来小小修改成97亿）
三大主要议案：
一、《关于公司本次发行股份购买资产并■募集配套资金暨关联交易符合法〓律、法规规㊣定的议案》
二、《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》
三、《关于公司募集配套资金的议案》?
最终投票结果是，议案二涉『险通过赞成比例66.96%（好巧刚过了2/3），其中过半数中小投资「者投反对票；议案一、三被否。
整件事大概是这样】的：姚王大战王◥石败北——董明珠未雨绸缪要增加持股比例——停牌收购珠海银隆——出价太高引起股东不々满——定增价格偏低（董明珠○认购9.37亿）也让←股东不满。
事情︼发展到这里，突然发现自己也懵↓了。格力收购银隆这事究竟能不能搞？
10月30日晚，格力电器发布公告称，10月28日召开的股东大会上，“公司向特定对象发行股份购买资产”等26条议案通过，但最关↑键的第一条方案《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定〗的议案》，以及募ζ集配套资金等15条议案赞成票未达三分之二，全部被否。此前格力已经把配套资金从100亿元降到了97亿，还是没过关，连员工持股□都被否了。
一个天问：97亿配套融资议案失败已无异议，但130亿定增收购议案是否成功呢？
据说在电话会议∞上，面对分析师，格力电器董秘很尴◢尬，不好具体⌒ 定义130亿定增收购议案是否成功。
就此，机构有两种声音：
声音1：议案一的法规性☆包含了议案二，先决议案都被否了，子议案还说啥？当然就是整体☆方案被否。
声音2：议案二应□ 该可以不受议案一限制，可以独立出来，算通过。
最重要的问题是，在中小投资者反对的情』况下，格力电◣器管理层是否还会坚持收购银隆？
10月31日下午，格力电器内部一位接近高层人士透露，格力电器不会放弃并购银隆，“会对目前方案进行调整，继续推进，至于→具体如何修改，还在研〓究中。”
有业内人士分析，中小投资者投反对票的原因主要有：配套融▂资的增发价过低，比很多机构的持股成本都低；此外，投资者对于标的资产银隆的质≡量也有担忧。
对于调整方案后有无把握说服中小投资者，前述≡内部人士表示，目前尚不方便评论。
也就是说，接下来还会有好戏看。
格力还是那个格力，但市⌒场形势变了。
2016冷年⊙格力依然稳坐市场老大，但营收增速明显下滑，而美的凭借冰洗和小家电占据半壁江山，增速持续跑赢格力。空调天花板千真〇万确，总不能每年都指望高温天救场吧？
下一步怎么办？
虽然合规方案和定增方案都被否，但收购方案涉险通过，可见多数股东认可格力的空调主业已到天花板，必须㊣ 走多元化路线。
收购本身不是问题，格力现金流那么高早就该动↙手多收优质资产。130亿价格也▂不是问题，考虑到机会成本和时间成本，格力要出130亿自己干，未必能在短时间做▃起来。
真正让投资者反对的是用股份收购而不用现金，低价增发摊薄股东权益。
美的收东★芝、库卡全▓用现金，格力手握千亿现＠金却要用股份换银隆。三季报显示，格力货币资金加上应收账款△合计1200亿。用低估值的格力＠股票去换高估值的银隆股权，8亿股GL股票实际价值200亿，这还不算分红，银隆股东光分红就能再拿10亿。
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格∮力做手机、做小家电都没成，春兰、奥克々斯等家电企业跨界做汽车也没有成功先〓例，能不能就↘此下判断，格力做新能源肯定没戏？
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新能源＠ 市场水很深且高度依赖政府补贴，银隆2015年38亿营收中有10亿是ξ 政府补贴。魏银仓的盈利承诺并不能说服投资者，董明珠一会要做汽车一会要做储能的表态更让人迷惑，千亿市场目标ζ 好得简直不像真的。
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没有银隆丝↓毫无损格力的价值，13%的净利率加♀上1200亿现金，格力依【然是A股超级印钞机，机构最爱。今年前三季度格力在基金十大重仓股『中名列第六，基金持股3.58亿股，市值63亿元，高出美的10个亿。?
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但未来的成长空间已经越来越小，市盈率只有10倍多，账上现金1200亿，估值才1300亿，市值倒挂已经很说◥明问题。
银隆不靠谱，可如果收购银□隆不成，哪块业务能∴支撑起格力的未来？手机，冰洗还是智能∮装备？
格力手机二代还是没有公开销售，新推出的洗衣机表现并不︻比晶弘冰箱好多少，智能装备是格力一贯的自主研发，但目前还是自家采︼用为主，能不能打开国内市场还是未知数▓，又要面临美的库卡的强力竞争。
善始慎终，如果2018年连任董事长成功，等待董明珠的可能是最艰难的三年。
附上行内人的评论：
@椒图∮炼丹炉：这卐下尴尬了。资产收购还得继续推进，想通过配套融资沾光的》一众内部人士却被颠下了车。虽然资产收购勉强获得通过，但此案有极重大的标杆意义，那就是公众股东对一家主营业务优秀的上市公司所作出的不Ψ 相关多元化战略决策，展示了激烈的分歧，而不再№是一概跟风盲从。
@饭统戴老板 ：董女士因为股东会没有掌声就炸了，颇有喜感。其实她以前也经常炸，但有朱江洪在旁边制衡着，你炸你的，我吵我的，制衡但不内耗，该做的营销研发也没耽误。老朱退下来▅之后，空降来的总裁成了“学酒哥”，自此董▓女士成了核新，独驭格力这辆快车▲，是继续快速行驶，还是弯道时翻沟，都维系在她一人身上了╱。
@莫明其妙2017：格力电器股东大会把收购珠海银隆的“白衣骑士”方案否了，董小姐实现对公司实际控制力的议案就这么黄了。
看起来，在公司治理的利益对垒▽中，万科这种一拖以解万古愁，也不是不』好的。当然，防守方果①然有防守方的优势，大多数时候』，时间是有∑ 利于防守方的……
不过有意思的是，正如新闻主要刷王石的红烧肉和田小姐，这次新闻主要刷的是董小姐股东大会上发飙。据说，董小姐在股东大会说，她没有哪次会，是没有掌声的，你们这次居※然没鼓掌。她还说，如果不是她，不给⌒你们这些中小投资者分红又如何？
是的，媒体的焦点是，她这简直霸气得有点霸道了吧？
如果你真的理解A股公司治理的恶劣，和大股东对资本市场的贪婪，你几乎觉得董小姐说的都是对的。霹雳手段却算菩萨心肠！但你如果只是学过公司理财和法律，并不理▽解国内市场的环境，你真的觉得董小姐站着说话不腰◎疼。没有这个恶㊣ 霸道理！
果然，理解一个人的善意，和一个环境的恶意，都不是容易的事情。什么千秋功过任人评说啊，什么功，什么过，什么千秋，都是随风︽飘过……
部分资料来源 | 中国基︾金报、中国企业家
编辑整理 | 创客公社
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